UK Court of Appeal, March 5, 2019: Liquidated Damages nach Kündigung
Im Rechtsstreit Triple (Softwareersteller) vs. PPT (Besteller) war im, Englischen Recht unterliegenden, Projektvertrag eine Regelung vorgesehen zum pauschalen Schadensersatz (liquidated damages) im Verzugsfall von 0,1 % der offenenProjektteile je Tag (bei 2,6 Mio. Softwarepreis und 4 Mio. Kosten der Implementierung). Nach einer anderen Vertragsklausel sollte Triple haftbar sein begrenzt auf die Zahlungen, dieTriple erhalten hat. Die Projektkosten sollten durch PPT zu festgelegten Daten durch Abschlagszahlungen geleistet werden. PPT zahlte 1 Mio. trotz bereits bestehenden Verzugs von 149 Tagen und verweigerte weitere Zahlungen. Triple verweigerte
darauf die Fortsetzung der Arbeiten, PPT kündigte den Vertrag. Triple klagte auf die ausstehenden Projektvergütung, PPT verlangte widerklagend Liquidated Damages, die Vorinstanz gewährte Liquidated Damages über 3,3 Mio. neben anderen Schadenspositionen, letztere begrenzt auf die an Triple gezahlten Beträge. Das vertragliche Cap wandte die Vorinstanz auf die Liquidated Damages nicht an. Das Gericht betont, dass Pauschalschadensersatz an die Stelle sonstiger allgemeiner Schadensersatzansprüche trete als Substitut. Liquidated Damages schließen daher im Regelfall aus der Verzögerung resultierende weitere Schäden aus.
Dem widersprach ds Court of Appeal u.a. unter Referenz auf eine Uraltentscheidung des House of Lords aus 1912. LD-Klausel erfasste nicht die Schäden bis zwischen Beendigung des Vertrags und Completion durch einen weiteren Lieferanten). Die Pauschalisierungsregelung 0,1% per day komme nicht zur Anwendung. Das Gericht sieht es nämlich als „künstliche Aufspaltung, Schäden bis zur Kündigung mit x% per day und nachfolgend nach allgemeinen Regeln berechnen zu wollen“ Entscheidend sei aber immer der exakte Wortlaut der Klausel. Das Gericht wandte die Schadenspauschalierung nur für die Projektphasen an, welche Triple selbst vollendete (149 Tage = 154.000 Schadensersatz). Aufgrund des Wortlauts der Klausel, welche eindeutig von Verzögerung bis zur Ablieferung durch Triple sprach, kam eine weitergehende Anwendung der Pauschalierung auf nachfolgende, durch Triple nicht vollendete Projektphasen nicht in Betracht. PPT können sich aber nach Vertragsbeendigung wegen eines breach of contract auf allgemeine Schadensregeln berufen. Da diese späteren Schäden bereits das Cap erreichten, seien die 154.000 nicht gesondert zuzusprechen. Das Cap sei angesichts des konkreten Wortlauts auf die Gesamthaftung anzuwenden.
Eine sicherlich komplizierte Entscheidung, welche jedoch gute Leitlinien für die Gestaltung von Beendigungsklauseln, Haftungslimits und Liquidated Damages Clauses gibt.