OLG Brandenburg, 02.01.2024: Bestellung Geschäftsführer - unbekannte Erben
Der Anteilseigner und Alleingeschäftsführer einer 2-Personen-GmbH mit 12.750 EUR des Kapitals verstarb, die verbleibende Gesellschafterin mit einem Anteil von 12.250 EUR berief eine Gesellschafterversammlung ein, ohne die – ihr unbekannten - Erben zu laden und berief sich zur Geschäftsführerin. Sie begehrte ihre Eintragung und Löschung des vormaligen Geschäftsführers zum Handelsregister, dieses verweigerte die Eintragung. Das Handelsregister hatte angeregt, eine Nachlasspflegschaft zu bewirken und den Pfleger zur Gesellschafterversammlung zu laden. Die Antragstellerin berief sich darauf, dass die Stimmrechte wegen Todes ruhen. Sie berief sich darauf, dass sie ohnehin ein Übernahmerecht hätte von den Erben. Das OLG hielt die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung für nichtig aufgrund Einberufungsmangel. Das Recht zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen ist auch bei Ruhen der Gesellschafterrechte generell nicht entziehbar, nicht zuletzt, weil die Einberufung und Beschlussfassung über sämtliche Angelegenheiten zulässig wäre, ohne dass die Erben Kenntnis von den Beschlussfassungen erlangen.