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BFH v. 14.03.2022 – Auslegung Abfindungsklauseln GmbH - Versteuerung

Der Kläger war („hälftiger“) Erbe eines GmbH-Anteils nach seiner Mutter. Die Satzung sah die Möglichkeit der Gesellschaft zum Erwerb derartiger Anteile gegen Abfindung „nach dem realen Wert bewertet nach den steuerlichen Bewertungsrichtlinien der jeweiligen Fassung (Stuttgarter Verfahren) vor.“ Die GmbH erwarb den Anteil unter Bewertung nach Stuttgarter Verfahren für 523.000 EUR, das Finanzamt legte einen Anteilswert von 703.900 EUR  zu Grunde und bemaß hieran die Erbschaftssteuer. Der Kläger meinte maßgeblich, zur Auslegung der Satzungsbestimmung zur Abfindung hätten die Altgesellschafter als Zeugen gehört werden müssen, was mit der Regelung damals 1989 eigentlich gewollt war. Dem widersprach auch der BFH: die Satzung ist als korporative Regelung aus sich heraus auszulegen. Gerade die Bezugnahme auf die jeweiligen Bewertungsrichtlinien zeige eine dynamische Bezugnahme auf den jeweiligen Gesetzesstand des Bewertungsgesetzes. Die Erwähnung des Stuttgarter Verfahrens stelle nur eine Bezugnahme auf die zum Zeitpunkt der Abfassung der Satzung geltenden Bewertungsmaßstäbe dar. Aufgrund dieser Bezugnahme unterscheiden sich der nach § 12 ErbStG unter Anwendung des BewG zu ermittelnde gemeine Wert und der aus der Satzung resultierende Abfindungsbetrag nicht, eine Minderung der Bemessungsgrundlage für die ErbSt. kam nicht in Betracht.

Zwei Dinge sind instruktiv: 1. Augen auf bei der Satzungsgestaltung!, 2. Geltung der amerikanischen „four corner rule“ – der Inhalt des Satzungsurkunde ist maßgeblich, externe abweichende damalige Vorstellungen, welche durch Zeugeneinvernahme ermittelt werden können, sind nicht heran zu ziehen.